Kirjanpitofoorumi

Kumpi on osakeyhtiössä hallitseva dokumentti, osakassopimus vai yhtiöjärjestys, jos jokin sopimuksen kohta on ristiriidassa?
Voidaanko osakassopimukseen kirjoittaa ja päteekö se myös tositilanteessa, että jos osakassopimus on ristiriidassa yhtiöjärjestyksen kanssa, osakassopimus on tällöin se, jota tulkitaan? Voiko yhtiöjärjestyksen tällä tavalla ajaa yli?

Lähtökohtana on, että niin pitkälle kuin mahdollista pyritään tulkinnalla (jos siis ihan asiasta oikea riita tulee) sovittamaan yhteen, eli siis oletuksena pidetään ettei tarkoituksena ole ollut tehdä keskenään ristiriitaisia sopimuksia.

Pääsääntö on myös, että osakassopimus on nimenomaan osakkaiden välinen, kun taas yhtiöjärjestys on se dokumentti, jolla yhtiötä hallinnoidaan; eli kaikkien muiden kuin osakkaiden suhteen juuri se on sitova; kenenkään muun oikeuksiin ei voi osakassopimuksella vaikuttaa.

Tarkempi vastaaminen kyllä jälleen kerran riippuu tapauksen yksityiskohdista, joten ilman niitä ei oikein ole mahdollista antaa lopullista vastausta.

Ok.
Yhtiöjärjestys tässä on simppeli (PRH:n malli B), jossa on vain 8 pykälää.
Ristiriitaisuus voisi koskea lähinnä kohtaa 8, jossa määritellään oikeus osakkeiden lunastukseen.
Yhtiöjärjestys toteaa, että ensisijainen oikeus toiselle siirtyvään osakkeeseen on osakkeenomistajalla ja sen jälkeen yhtiöllä.
Osakassopimuksessa taas on oma kohtansa osakkeen siirtymistilanteelle, jossa on huomattavasti yksityiskohtaisemmat määritelmät (mm. Drag-Along, Tag-Along tilanteet yms.)

Jos sattuisi niin, että näiden kesken olisi ristiriitaisuutta, kumpaa dokumenttia tulkittaisi? Osakassopimuksessa siis todetaan, että se on vallitseva.

Lähtökohtaisesti Drag-Along ja Tag- Along klausuulit eivät välttämättä koske aivan samaa asiaa kuin lunastusklausuuli, ja on useimmiten mahdollista pitää molemmat voimassa. Mutta ihan tarkkaa vastausta ei ole mahdollista antaa lukematta asiakirjoja, joten keskustelupalstalta ei sitä aivan lopullista totuutta voine löytää. sopimuskysymyksissä olennaista on aina kunkin sopimuksen muotoilu.

Ok, kiitos vastauksesta.