SVOP- ym.kirjaukset osakkeiden lunastustilanteessa

Osakeyhtiöiden ja henkilöyhtiöiden kirjanpitoon ja verotukseen liittyvät keskustelut
Siiri
Viestit: 9
Liittynyt: 15 Marras 2017, 08:22

SVOP- ym.kirjaukset osakkeiden lunastustilanteessa

Viesti Kirjoittaja Siiri »

Miten tulisi toimia kirjausten (ja verotuksen) kanssa seuraavassa tapauksessa:

Työntekijästä tulee osakas ja hän maksaa osakkeet yhtiöstä saadulla lainalla (alle 10% omistus eli ei osakaslaina). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan SVOP:n. Ja laina kirjataan pitkäaikaisiin saamisiin osakkailta.

Työntekijä lyhentää lainaansa osingoilla.

Työntekijä irtisanoutuu yrityksestä ja osakassopimuksen mukaan yhtiöllä oikeus lunastaa osakkaan osakkeet substanssiarvoon perustuvalla hinnalla, joka alempi kuin alunperin maksettu merkintähinta. Lainasta maksettu x prosenttia, joka suhteutetaan osakkeisiin, ja näistä maksetaan em. vastike. Maksamaton osuus osakkeista lunastetaan lainaehtojen mukaan vastikkeetta.

Osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen.

Tilanne ennen mitätöintiä ja kirjauksia (summat muutettu)
SVOP 100
Saamiset 60

Lunastushinta (velattomista/maksetuista osingoista) 20
Alkup. merkintähinta (velattomista/maksetuista osingoista) 40

1. Miten yllä oleva tulisi kirjata?
2. Kirjataanko alkuperäinen SVOP-sijoitus kokonaan alas?
3. Mihin kirjataan ns. voitto, koska osakkeet lunastetaan merkintähintaa alemmalla hinnalla?
4. Mitä veroseuraamuksia?
sskky.fi/tiedot/6070
Viestit: 65
Liittynyt: 08 Touko 2019, 22:08
Viesti:

Re: SVOP- ym.kirjaukset osakkeiden lunastustilanteessa

Viesti Kirjoittaja sskky.fi/tiedot/6070 »

En ole ihan varma ymmärsinkö kysymystä, mutta...

Työntekijästä tulee osakas: Kyseessä osakeanti, jossa merkintähinta kirjataan SOVP:iin. Merkintähintaa vastaava lainaosuus kirjataan saamisiin. Kirjaus: 100 lainasaamisiin ja 100 SVOP.

Työntekijä lyentää lainaa osingolla: Lainasaamiset pienenevät ja osingonjakovelka pienenee. Kirjaus: 40 osingonjakovelat ja 40 lainasaamisiin. Näiden jälkeen lainasaamisia on enää 60.

Yritys lunastaa osakkeet ja jos oikein ymmärsin, kauppahinta on määritelty siten, että lainasaamiset tulevat tällöin kuitatuksi. Esim. lunastuksessa työntekijälle maksetaan 20 ja koska lainasaamiset 60 kuitataan myös tässä yhteydessä, on tosiasiallinen lunastushinta 80. Kirjaus: Edellisten tilikausien voittovarat 80 sekä lainasaamisiin 60 ja pankkitililtä lähtee 20.

Yritys voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Käytännössä käytetään edellisten tilikausien voittovaroja ja niiden puuttuessa SVOP-rahastoa. Se, että alunperin merkintähinta kirjattiin SVOP-rahastoon ei tarkoita sitä, että SVOP-rahasto tulisi nyt kirjata alas. Lunastustapahtuma on oma erillinen kirjanpidollinen liiketapahtuma, jossa merkitystä ei ole aikaisemmalla kirjauksella.

Omien osakkeiden luovutuksen ja niidne hankinnan välistä erotusta ei kirjata voittona vaan voitto tavallaan "sekoittuu" muiden omaan pääomaan tehtyjen kirjausten kanssa.

Omien osakkeiden lunastuksesta päätöksen tekee yhtiökokous. Kyse on suunnatusta hankkimisesta, johon on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tutustu aiheeseen lukaisemalla OYL 15 luku.

Huomaa myös varainsiirtoverosäännökset.

Veroseuraamuksista: Työntekijän kannalta kyseessä on tilanne, jossa tämä on hankkinut osakeyhtiön osakkeita hintaan 100. Tämä on hänelle muodostunut osakkeiden hankintameno. Yhtiön lunastaessa osakkeet halvempaan 80 hintaan, työntekijälle muodostuu osakkeista luovutustappio. On mahdollista, että yrityksen osakkeiden käypä arvo lunastushetkellä on esim. 120. Tällöin nousee esiin kysymys, onko yritys saanut veronalaisen lahjan, kun se on lunastanut 120 arvon osakkeet 80 hintaan? Riski voi liittyä siihen, että lunastushintaa ei ole määritelty yhtiöjärjestyksessä vaan osakassopimuksessa. Toisaalta lunastushetkellä yrityksen osakkeen käypä arvo voi olla 40. Onko nyt työntekijä saanut palkkaan rinnastettavan etuuden tai peitellyn osingon, kun 40 arvon osake on lunastettu 80 hintaan? Monet eri tekijät voivat vaikuttaa siihen, onko tällaiset asiat edes tuloverotuksen kannalta mahdollisia riskejä.

Omien osakkeiden mitätöinti ei aiheuta kirjanpitoon kirjauksia.
AndersNord
Viestit: 43
Liittynyt: 27 Tammi 2018, 13:28

Re: SVOP- ym.kirjaukset osakkeiden lunastustilanteessa

Viesti Kirjoittaja AndersNord »

Veroseuraamuksista pari ajatusta:

Yhtiö ei voi ymmärtääkseni saada tällaisessa tilanteessa lahjaa, vaan tämä tulkittaisiin niin, että luopuja antaa tilanteessa lahjan yhtiöön jäävien muiden osakkeenomistajien hyväksi. Jos luovutushinta on alle 75 % käyvästä arvosta, lahjaveroriski realisoituu. Mielestäni sillä ei ole merkitystä, onko lunastuksesta kirjattu lauseke yhtiöjärjestyksessä vai osakassopimuksessa.

Ymmärsin aloittajan kirjoituksesta, että lunastushintana käytetään substanssiarvoa, joten sikäli riskiä tuolle osakkaan ansiotuloverotukselle ei pitäisi olla. Muuten asia menee toki juuri noin.
sskky.fi/tiedot/6070
Viestit: 65
Liittynyt: 08 Touko 2019, 22:08
Viesti:

Re: SVOP- ym.kirjaukset osakkeiden lunastustilanteessa

Viesti Kirjoittaja sskky.fi/tiedot/6070 »

Yhtiö voidaan katsoa lahjansaajaksi. Kts. esim. KHO 2011:44, jossa lahjoitusta osakeyhtiölle ei voitu ilman siviilioikeudellista muotoa pitää lahjoituksena osakkeenomistajalle. Tapauksessa yhtiö katsottiin lahjasaajaksi, kun tilanteessa annettiin yhtiölle lahja, vaikka se tuli osakkeenomistajien hyödyksi.
https://finlex.fi/fi/oikeus/kho/vuosiki ... /201101324

Verohallinto on aikaisemmassa ohjeessaan todennut näin: PerVL 9 §:n 1 momentin tarkoittamana käypänä arvona ei pidetä sellaista lunastushintaa, joka on yhtiöjärjestyksessä, osakassopimuksessa tai muutoin sovittu matalammaksi kuin osakkeen suhteellinen osa yhtiön kokonaisarvosta siinä tarkoituksessa, että esimerkiksi perheyritysluonteen säilyttämiseksi tosiasiallisesti estettäisiin vähemmistöosuuden itsenäinen luovutus (KHO 1975 II 534). Osakkaiden kesken osakassopimuksella tai muutoin sovitut osakkeiden luovutuksia koskevat ehdot ja velvoitteet otetaan huomioon niiden tosiasiallisen luonteen mukaisesti joko osakkeen arvostuksessa tai muulla tavoin (KHO:2016:18 ja KHO 2016:104).

Em. ohjeessa ei ole viitattu ratkaisuun KHO 2018:129. Ratkaisussa KHO toteaa, että yhtiöjärjestyksen mukainen osakkeen lunastushinta voi osoittaa osakkeen käyvän arvon lahja- ja perintöverotuksessa. Toisaalta ratkaisun lopputulos oli, että osakkeen matemaattinen arvo katsottiin käyväksi arvoksi. Lopputulos ja ratkaisun perustelut jättävät tulkintakysymyksiä.
https://finlex.fi/fi/oikeus/kho/vuosiki ... /201804182

Verohallinto ei ole käyvän arvon määrittelyssä sidottu substanssiarvoon. Kts.
https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohj ... tuksessa2/
Vastaa Viestiin