Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Osakeyhtiöiden ja henkilöyhtiöiden kirjanpitoon ja verotukseen liittyvät keskustelut
egonomi
Viestit: 66
Liittynyt: 30 Heinä 2016, 22:37

Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja egonomi » 18 Kesä 2019, 09:20

Hei

Olen nyt kahlannut kirjoja ja Internettejä, mutta melko laihoin tuloksin.
Netissä asiasta edes kirjoitellaan, mutta käytäntö jää kuitenkin hyvin epäselväksi.

Eli ts. jos osakas ns. antaa velan anteeksi ja velka muunnetaan/konvertoidaan johonkin oman pääoman lajiin (ensisijaisesti SVOP), niin miten se tapahtuu?
Haen tässä siis sekä hallinto- että kirjausmenettelyä.

Pitkässä juoksussa siis tavoitteena on vain päästä eroon tästä lainan aiheuttamasta "byrokratiasta".
Ja helpoin olisi toki vain lyhentää se pois, mutta pankkitili on eri mieltä...

myokymia
Viestit: 640
Liittynyt: 23 Loka 2009, 08:03

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja myokymia » 18 Kesä 2019, 12:14

Ei kai tuhon oikein muuta vaadita, kuin velkojalta vapaamuotuinen pöytäkirja, jossa toteaa antavansa velan anteeksi ja että kyseinen summa sijoitetaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastaoon.

Kirjanpidollisesti tuo olisi sitten yksikertaisesti Per laina An SVOP.

Mitäs byrokratiaa laina muuten aiheuttaa? Jos ongelmana on vuotuisten korkojen tms kirjaaminen, voihan sen lainan ehdot muuttaa korottomaksi.

egonomi
Viestit: 66
Liittynyt: 30 Heinä 2016, 22:37

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja egonomi » 18 Kesä 2019, 14:33

myokymia kirjoitti:
18 Kesä 2019, 12:14
Ei kai tuhon oikein muuta vaadita, kuin velkojalta vapaamuotuinen pöytäkirja, jossa toteaa antavansa velan anteeksi ja että kyseinen summa sijoitetaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastaoon.

Kirjanpidollisesti tuo olisi sitten yksikertaisesti Per laina An SVOP.

Mitäs byrokratiaa laina muuten aiheuttaa? Jos ongelmana on vuotuisten korkojen tms kirjaaminen, voihan sen lainan ehdot muuttaa korottomaksi.
Keep it simple :) Kiitoksia vastauksesta - näissä asioissa vaivaa usein semmonen, ehkä hieman epätervekin, skeptisyys, että "ei sitä varmaan näin yksinkertaisesti voi tehdä".
SVOPittaminenkin on jäänyt vähän sellaiseen kikkailun maineeseen eli jos ei pilkulleen kaikki, niin verokarhu tulee ja vie tuhkatkin pesästä.

Ja juurikin nuo korot, niiden maksut tai maksamattomuus, verotus jne. rassaa, mutta tuota korotonta lainaa en ollut ajatellut.

Suosituksia kummin päin eli näyttääkö yrityksen tila jotenkin erilaiselta laina vs svop?

myokymia
Viestit: 640
Liittynyt: 23 Loka 2009, 08:03

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja myokymia » 19 Kesä 2019, 07:26

egonomi kirjoitti:
18 Kesä 2019, 14:33
Ja juurikin nuo korot, niiden maksut tai maksamattomuus, verotus jne. rassaa, mutta tuota korotonta lainaa en ollut ajatellut.

Suosituksia kummin päin eli näyttääkö yrityksen tila jotenkin erilaiselta laina vs svop?
Jos on oletettavaa, että ihan hetkeen ei lainaa pysty takaisin maksamaan, minun valintani olisi varmaan tuo SVOP. Se lisää yhtiön nettovarallisuutta ja täten myös maksettavissa olevia osinkoja. Varsinkin jos yhtiön oma pääoma menisi muutoin negatiiviseksi, on sijoituksen tekeminen yhtiöön järkevää, jos muutoinkaan ei ole saamassa lainasta suorituksia. SVOP-sijoituksessa tulee sitten ottaa huomioon, että se voidaan palauttaa vain voitonjakokelpoisien varojen puitteissa. SVOP voidaan palauttaa sijoituksen tekijälle 10 vuoden kuluessa ilman käytännön veroseuraamuksia, mutta muutoin verotukselliset aspektit kannattaa ottaa huomioon. Palutus SVOPin osalta on sillain toki byrokraattinen, että vaatii yhtiökokouksen päätöksen.

Laina taas on siitä simppeli, että jos yhtiöön tulee rahaa, lainaa voi lyhentää ilman sen kummempia pöytäkirjoja ja lainan antaja ei menetä oikeuttaan saada varoja takaisin.

egonomi
Viestit: 66
Liittynyt: 30 Heinä 2016, 22:37

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja egonomi » 19 Kesä 2019, 07:34

myokymia kirjoitti:
19 Kesä 2019, 07:26

Jos on oletettavaa, että ihan hetkeen ei lainaa pysty takaisin maksamaan, minun valintani olisi varmaan tuo SVOP. Se lisää yhtiön nettovarallisuutta ja täten myös maksettavissa olevia osinkoja. Varsinkin jos yhtiön oma pääoma menisi muutoin negatiiviseksi, on sijoituksen tekeminen yhtiöön järkevää, jos muutoinkaan ei ole saamassa lainasta suorituksia. SVOP-sijoituksessa tulee sitten ottaa huomioon, että se voidaan palauttaa vain voitonjakokelpoisien varojen puitteissa. SVOP voidaan palauttaa sijoituksen tekijälle 10 vuoden kuluessa ilman käytännön veroseuraamuksia, mutta muutoin verotukselliset aspektit kannattaa ottaa huomioon. Palutus SVOPin osalta on sillain toki byrokraattinen, että vaatii yhtiökokouksen päätöksen.

Laina taas on siitä simppeli, että jos yhtiöön tulee rahaa, lainaa voi lyhentää ilman sen kummempia pöytäkirjoja ja lainan antaja ei menetä oikeuttaan saada varoja takaisin.
Ja jos joku hyppäisi kelkkaan mukaan, niin eikö alkuperäisen SVOP "sijoittajan" asema voi hieman heikentyä palautuksen suhteen?
"jollei yhtiössä ole erilajisia osakkeita (7), niin varojenjako SVOP-rahastosta tapahtuu osakeomistuksen mukaisessa suhteessa".

myokymia
Viestit: 640
Liittynyt: 23 Loka 2009, 08:03

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja myokymia » 19 Kesä 2019, 07:46

egonomi kirjoitti:
19 Kesä 2019, 07:34
Ja jos joku hyppäisi kelkkaan mukaan, niin eikö alkuperäisen SVOP "sijoittajan" asema voi hieman heikentyä palautuksen suhteen?
"jollei yhtiössä ole erilajisia osakkeita (7), niin varojenjako SVOP-rahastosta tapahtuu osakeomistuksen mukaisessa suhteessa".
Kyllä, ehdottomasti. Koska sijoitus on annettu yhtiölle ja tällöin yhtiöllä (osakkeenomistajilla) on oikeus päättää sen käytöstä. Tämä tulee kuitenkin ottaa huomioon kauppahintaa määritettäessä, koska uusi osakas on todennäköisesti valmis maksamaan enemmän yhtiöstä jossa on omaa pääomaa kuin yhtiöstä jolla on velkaa.

En tiedä mistä tuo sinun lainaus on, mutta se on ehkä hieman yksinkertaistettu. On totta että osakeyhtiölain perussääntö on, että varojenjako (joksi SVOP-palautuskin katsotaan) tapahtuu omistuksen suhteessa. Tästä voidaan kuitenkin poiketa yksimielisellä päätöksellä. Yhtiöön tulleen uuden osakkaan ei kuitenkaan ole tietenkään pakko suostua siihen, että SVOP-sijoitus palautettaisiin vain osakkaalle joka sen on alun perin tehnyt.

Tilkkari
Viestit: 247
Liittynyt: 27 Joulu 2017, 16:47

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja Tilkkari » 19 Kesä 2019, 12:37

Yksi vaihtoehto toki on konvertoida laina oman pääoman ehtoiseksi pääomalainaksi, joka voisi olla simppelimpi ratkaisu mahdollisen palautuksen suhteen, jos mukaan on tulossa uusi(a) osakas/osakkaita.

myokymia
Viestit: 640
Liittynyt: 23 Loka 2009, 08:03

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja myokymia » 19 Kesä 2019, 14:56

Tilkkari kirjoitti:
19 Kesä 2019, 12:37
Yksi vaihtoehto toki on konvertoida laina oman pääoman ehtoiseksi pääomalainaksi, joka voisi olla simppelimpi ratkaisu mahdollisen palautuksen suhteen, jos mukaan on tulossa uusi(a) osakas/osakkaita.
Hyvä pointti. Tosiaan tuo oman pääoman ehtoinen laina on ihan aiheellinen vaihtoehto varsinkin jos on tarkoituksena hankkia uusia osakkaita. SVOP-sijoituksen palautus vain yhdelle osakkaalle on verotuksellisesti sen verran testaamatonta aluetta.

Itse olen kokenut kuitenkin yksinkertaisempana* tuon SVOPin, koska jotta pääomalaina voidaan katsoa oman pääoman ehtoiseksi, tulee sen olla ehdoiltaan sellainen "kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään". Häpeäkseni en ole koskaan jaksanut noita IAS-standardeja sillä pieteetillä käydä läpi, että osaisin nuo edellytykset luetella.

*Tuo tapa on kuitenkin itselle ehkä vain vanhasta tottumuksesta, kun mahdollisuus omaan pääomaan merkitsemiseen tuli vasta 2016 kirjanpitolain muutoksen myötä (KPL 5:5c §). Taustalla tässä muutoksessa oli ilmeisesti varsinkin kansainvälista rahoitusta kaivanneet yritykset. Pääomalaina oli suomalainen tase-erikoisuus ja kansainväliset rahoittajat olivat kai yleensä katsoneet ne suoraan lainarasitukseksi (jota ne toki teknisesti ovatkin) ja näin yritysten oman pääoman tunnusluvut olivat kovin heikkoja ja vaikeutti rahoituksen saamista.

egonomi
Viestit: 66
Liittynyt: 30 Heinä 2016, 22:37

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja egonomi » 20 Kesä 2019, 09:37

Mahtavaa - täällähän tuli esille monenlaisia ratkaisuja sekä niihin liittyviä piirteitä ja reunaehtoja :)

Tilkkari
Viestit: 247
Liittynyt: 27 Joulu 2017, 16:47

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja Tilkkari » 25 Kesä 2019, 13:38

myokymia kirjoitti:
19 Kesä 2019, 14:56
Hyvä pointti. Tosiaan tuo oman pääoman ehtoinen laina on ihan aiheellinen vaihtoehto varsinkin jos on tarkoituksena hankkia uusia osakkaita. SVOP-sijoituksen palautus vain yhdelle osakkaalle on verotuksellisesti sen verran testaamatonta aluetta.

Itse olen kokenut kuitenkin yksinkertaisempana* tuon SVOPin, koska jotta pääomalaina voidaan katsoa oman pääoman ehtoiseksi, tulee sen olla ehdoiltaan sellainen "kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään". Häpeäkseni en ole koskaan jaksanut noita IAS-standardeja sillä pieteetillä käydä läpi, että osaisin nuo edellytykset luetella.

*Tuo tapa on kuitenkin itselle ehkä vain vanhasta tottumuksesta, kun mahdollisuus omaan pääomaan merkitsemiseen tuli vasta 2016 kirjanpitolain muutoksen myötä (KPL 5:5c §). Taustalla tässä muutoksessa oli ilmeisesti varsinkin kansainvälista rahoitusta kaivanneet yritykset. Pääomalaina oli suomalainen tase-erikoisuus ja kansainväliset rahoittajat olivat kai yleensä katsoneet ne suoraan lainarasitukseksi (jota ne toki teknisesti ovatkin) ja näin yritysten oman pääoman tunnusluvut olivat kovin heikkoja ja vaikeutti rahoituksen saamista.
Tuossa Tilisanomien artikkeli aiheesta:
https://tilisanomat.fi/kirjanpito/millo ... aa-paaomaa

Eli tiivistetysti viimesijaisuus, se ettei takaisinmaksu ole lainoittajan päätettävissä vaan yhtiön ja maksaa voidaan ainoastaan jos jakokelpoiset varat sen mahdollistavat.

sskky.fi/tiedot/6070
Viestit: 51
Liittynyt: 08 Touko 2019, 22:08
Viesti:

Re: Osakkaan antaman lainan pääomittaminen/muuntaminen/konvertointi

Viesti Kirjoittaja sskky.fi/tiedot/6070 » 28 Elo 2019, 00:11

Jos osakas antaa velan anteeksi, kyseessä on yhtiölle tuloveronalainen tulo. Osakas ei saa tällaista velkansa anteeksiantoa omassa tuloverotuksessaan vähentää ellei kyse ole ostovelasta.

Jos taas kyse on puhtaasti konvertoinnista eli yrityksen velka osakkaalle muutetaan oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi (osakepääomaksi, SVOP-rahastoksi tai pääomalainaksi), kyse on velan kuittauksesta saamista vastaan. Kuittaus edellyttää pakollisen kuittauksen edellytysten täyttymistä taikka vapaaehtoisessa kuittauksessa osapuolten välistä sopimusta.

Jos velka konvertoidaan osakepääomaksi tai SVOP-rahastoksi osakevastiketta vastaan, tulee toteuttaa osakeanti ja siihen liittyvät päätökset. Konvertoinnista/kuittauksesta on syytä mainita osakeantipäätöksissä. Jos velka konvertoidaan osakepääomaksi tai SVOP-rahastoksi ilman osakevastiketta, päätöksen yrityksessä tekee hallitus (ei edellytä yhtiökokouksen päätöstä). Osakepääoman korotus tulee rekisteröidä. Päätöksentekoaineistossa on syytä mainita konvertoinnista/kuittauksesta. Jos velka konvertoidaan pääomalainaksi, päätöksen yrityksessä tekee hallitus sekä konvertoinnista on syytä mainita päätöksentekoaineistossa.

Osakepääomaan kirjattujen varojen maksaminen osakkeenomistajille tai siirto vapaan oman pääoman eriin edellytysten täyttyessä tapahtuu noudattaen velkojiensuojamenttelyä ja yhtiökokouksen päätöksellä. SVOP-rahastoon kirjattujen varojen jakaminen edellytysten täyttyessä osakkeenomistajille tapahtuu hallituksen esityksestä ja yhtiökokouksen päätöksellä. Pääomalainan palauttaminen tapahtuu edellytysten täyttyessä hallituksen päätöksellä.

SVOP-rahaston palauttaminen sijoituksen tehneelle muussa kuin osakeomistuksen mukaisessa suhteessa tulkittaneen tuloverotuksessa lahjaksi. Tämä saattaa olla mahdollista välttää toteuttamalla suunnattu osakeanti erilajisilla osakkeilla SVOP-rahastosijoituksen tekevälle osakkeenomistajalle siten, että osakkeisiin on yhtiöjärjestyksen määräyksellä tehty etuoikeus osinkoon ja varojenjakoon ennen muita osakelajeja. Tämä saattaisi mahdollistaa varojenjaon osakelajikohtaisin säännöksin, mikä on tuloverotuksessa hyväksytty oikeuskäytännössä. Suosittelen tätä harkittaessa hakemaan ennakkoratkaisua ja laittamaan tänne foorumille millaisen vastauksen ratkaisuun sai.

Aiheesta löytyy lisää tietoa mm. täältä: https://www.utupub.fi/handle/10024/145849

Vastaa Viestiin